会社破産・自己破産の弁護士
よくある質問66
会社（法人）の「破産」と「休眠・休業・廃業」は何が違うのですか？

会社（法人）の「破産」と「休眠・休業・廃業」は何が違うのですか？

（ここでは分かりやすくするために「通常清算」も加えて説明します。）

大枠から解説しますと、これらは①「法人格を残すか否か」と②「債務超過か否か（資産と負債のどちらが大きいか）」で分かれます。

①法人格	②資産と負債	選択肢
法人格を残す（再開の可能性あり）		休眠・休業
法人格を消す（再開の可能性なし）	資産 > 負債	廃業・通常清算
法人格を消す（再開の可能性なし）	資産 < 負債（債務超過）	破産・民事再生

フローチャートにすると以下のようになります。

破産・民事再生と休眠・休業、廃業・通常精算（解散）のフローチャート

各手続きの詳細比較

休眠（みなし解散リスクあり）

定義	事業を止めるが法人格は維持。登記変更なし
費用	ほぼゼロ（税務署・都道府県への届出のみ）
注意	12年間登記変更がないと法務局がみなし解散処理する
適用場面	事業再開の可能性がある、売却先を探している

休業

定義	税務署・自治体に「休業届」を提出して事業を一時停止
費用	ほぼゼロ
メリット	法人住民税の均等割（最低7万円/年）が免除される自治体あり
適用場面	数年単位で事業を止めたいが法人格は残したい

※ 休眠と休業の実務上の差。「休業」は税務上の届出行為で、「休眠」は登記上何もしない状態です。明確な法的定義の差は薄いといえます。

廃業（個人事業主用語）

定義	厳密には個人事業主が事業を止めること（法人の場合は「解散→清算」が正確な用語）
費用	ほぼゼロ。税務署に廃業届を提出するだけ（法的手続き不要）

※「休眠・休業」や「廃業」で解決できないこと「休眠・休業」や「廃業」は、あくまで「営業を止める」だけの手続きです。会社に残った「債務（借金・借入金・負債・滞納税・滞納社会保険料）」が消えるわけではありません。債務を残したまま放置（休眠・休業・廃業）すると、数年後に忘れた頃に債権者から督促が来たり、遅延損害金が膨れ上がったりして、あなたの新しい生活を脅かすリスクとなります。

※『実績222事例』の経験からお伝えしたいこと。私たちタキオン法律事務所が解決した222以上の事例の中には、「数年間放置して状況が悪化した」状態からご相談に来られた方も多くいらっしゃいます。

通常清算（任意清算）

前提	債務超過でないこと（資産 ≥ 負債）
手順	① 株主総会で解散決議（特別決議＝2/3以上） ② 清算人選任・登記 ③ 債権者への公告（2ヶ月以上） ④ 資産換価→債務弁済→残余財産を株主分配 ⑤ 決算報告→株主総会承認→清算結了登記
期間	最短2～3ヶ月、通常6ヶ月～1年
費用	登記費用3～4万円＋司法書士・税理士報酬

破産（法的整理）

前提	債務超過・支払不能状態
主体	裁判所が関与
手順	※ 参照：「会社破産手続きの流れ」
期間	3ヶ月～
費用	※ 参照：「会社の破産に必要な費用」

会社に債務（負債・借金）が残っている場合の重要事項

「もう潮時かもしれない」と考えたとき、真っ先に思い浮かぶのは「会社をそっと閉じる（畳む）」ことではないでしょうか。
「破産」という言葉は重すぎて、まずは「休眠」や「廃業」で済ませられないかとお考えになるのは、経営者として自然な心理です。
しかし、「債務（借金）が残っているかどうか」で、選ぶべき道は法的に全く異なります。間違った選択は、後々のトラブルや督促の火種を残すことになりかねません。
「会社をたたむ（畳む）」「廃業・清算」「休眠・休業」「閉鎖・閉鎖登記」「異動届出書を提出」などでは、「債務（借金・借入金・負債・滞納税・滞納社会保険料）」は消滅しません。
つまり、債務（「返済すべきもの」「支払いすべきもの」）が残っている場合、例えば閉鎖登記などをしても、債務は残ったままで、債権者は当該会社の代表者（社長・経営者）に対して、返済・支払いをするまで請求・督促・催促をし続けることが可能です。
会社の債務・負債を消滅させるための最も簡易な方法は、「会社の破産」となります。

※ 参照：「各種会社倒産手続き」